Nicht unbedingt im Mittelpunkt der Branchen-Aufmerksamkeit standen bislang die Regelungen zu Transaktions- und Immobilienverwaltungskosten bei AIF. Dies kann sich jedoch bald ändern. Die sog. 'Musterbausteine für Kostenklauseln geschlossener Publikumsinvestmentvermögen' der BaFin sehen für Transaktionsgebühren im wesentlichen folgende Musterformulierungen vor, die bislang von den Anbietern auch überwiegend verwendet wurden: "Die AIF-KVG kann für den Erwerb eines Vermögensgegenstandes (...) jeweils eine Transaktionsgebühr in Höhe von bis zu X % des Kaufpreises erhalten. Werden diese Vermögensgegenstände veräußert, so erhält die AIF-KVG eine Transaktionsgebühr in Höhe von X % des Verkaufspreises. Die Transaktionsgebühr fällt auch an, wenn die AIF-KVG den Erwerb oder die Veräußerung für Rechnung einer Objektgesellschaft tätigt, an der die Gesellschaft beteiligt ist (...)" Gemäß Hinweis der BaFin in den Musterbausteinen muss, wenn eine Transaktionsgebühr erhoben wird, letztere "sämtliche im Zusammenhang mit dem Vorgang entstehende Aufwendungen (mit Ausnahme von Steuern und Gebühren gesetzlich vorgeschriebener Stellen) mit abdecken".
Seit neuestem verlangt die BaFin aber offenbar von AIF-Anbietern, Maklerprovisionen und Finanzierungsvermittlungskosten als Teil der Transaktionsgebühren auszuweisen. Aktuelle AIF-Prospekte enthalten bspw. folgende Formulierungen hierzu: "Die Transaktionsgebühren beinhalten neben der Transaktionsvergütung für die AIF-KVG von derzeit X % an Dritte zu zahlende, marktgerechte An-/Verkaufsmaklerprovisionen sowie eine Vergütung für die Vermittlung einer Fremdfinanzierung." Einerseits führt dies zu einer optischen 'Explosion' der prozentualenTransaktionskosten-Quote in den zweistelligen Bereich sowie andererseits zu einer faktischen Begrenzung solcher (Dritt-)Kosten. Analog gilt diese neue Vorgabe auch für den Ausweis von Immobilienverwaltungskosten unter den laufenden Kosten, hier allerdings i. d. R. bezogen auf den jeweiligen Nettoinventarwert.
Auf Anfrage erklärt die BaFin hierzu gegenüber 'k-mi', dass damit allerdings keine Änderung der Muster-bausteine verbunden ist: "Die Bausteine haben immer schon vorgesehen, dass neben einer Transaktionsgebühr für die Kapitalverwaltungsgesellschaft keine weiteren transaktionsbezogenen Kosten im Sinne eines Aufwendungsersatzes in Rechnung gestellt werden dürfen. Vielmehr sind Transaktionsgebühren so zu kalkulieren, dass daraus alle Transaktionskosten bezahlt werden können. Es steht der KVG frei, besonders darauf hinzuweisen, dass Drittkosten, etwa Maklergebühren oder Finanzierungsvermittlungsgebühren, damit abgegolten sind." Zum Sachverhalt der Immobilienverwaltungskosten erläutert die BaFin gegenüber 'k-mi': "Immobilienverwaltungskosten sind dann als laufende Gebühren in den Anlagebedingungen auszuweisen, wenn es sich um regelmäßige Vergütungen aus einem dauerhaften Dienstleistungsverhältnis handelt. Lagert die KVG die laufende Bewirtschaftung der Vermögensgegenstände ihres Fonds auf einen Dienstleister aus, so erbringt dieser die eigentlich der KVG obliegenden Aufgaben. Die entsprechenden Kosten sind entweder aus der laufenden Verwaltungsvergütung der KVG zu bestreiten oder als Vergütung an bestimmte Gesellschafter oder Dritte gesondert auszuweisen. Anders liegt es bei der anlassbezogenen Auftragsvergabe an Dritte, etwa bei Reparaturen. Hier handelt es sich nicht um Auslagerungssachverhalte und die dafür von Dritten in Rechnung gestellten Kosten; sie können als zusätzliche Aufwendungen geltend gemacht werden."
"Die oben genannten Linien gelten allgemein", betont die Finanzaufsicht zudem auf unsere Frage, ob der 'neue' Kostenausweis allgemein gilt oder bspw. nur in den Fällen, in denen die entsprechenden Dienstleistungen voraussichtlich von Gesellschaften erbracht werden sollen, die mit dem Anbieter verflochten sind (Makler, Finanzierungsvermittler und Immobilienverwalter). "Nur auf diese Weise sind Produkte verschiedener Kapitalverwaltungsgesellschaften, die immobilienbezogene Leistungen zum Teil selbst, zum Teil durch verbundene oder nicht verbundene Dritte erbringen lassen, für den Anleger transparent und vergleichbar. Werden Dienstleistungen von verbundenen Unternehmen erbracht, ergeben sich aber zusätzliche Anforderungen an das Interessenkonfliktmanagement. Die Sachverhalte sind im Verkaufsprospekt für den Anleger transparent zu machen", so die BaFin weiter auf unsere Anfrage. Zudem betont die BaFin gegenüber 'k-mi', dass die KVG letztlich für Überschreitungen haftet: "Die in den Anlagebedingungen vereinbarten Maximalkosten sind für die Kapitalverwaltungsgesellschaft bindend. Höhere Kosten dürfen dem Fonds nicht in Rechnung gestellt werden. Dies wird auch von der Verwahrstelle und dem Abschlussprüfer überprüft."
'k-mi'-Fazit: Aus Sicht der BaFin handelt es sich nicht um eine Änderung der Kostenbausteine für Publikums-AIF, sondern um eine Klarstellung der Verwaltungspraxis: Kosten für Makler, Finanzierungsvermittlung und Immobilienverwaltung werden explizit den Transaktionsgebühren und laufenden Kosten zugeordnet. Dies führt natürlich zu einer optischen Aufblähung der entsprechenden Kostenquoten. Für Sie als Berater ist es aber entscheidend, darauf hinzuweisen, dass Fonds dadurch nicht 'teurer' werden, sondern i. d. R. Kosten, die anfallen, nur anders aufgeschlüsselt werden. Im Gegenteil: Durch die faktische Be-grenzung der genannten Kosten im Wege der BaFin-Klarstellung erhalten Anleger eine höhere Kostentransparenz. Besondere Probleme könnten nun aber im Wege einer 'Rückwirkung' dieser Klarstellung für KVGen laufender AIF auftreten, die (zu) geringe Transaktionsgebühren ausgewiesen haben, so dass diese KVGen demnächst auf Mehrkosten der AIF sitzen bleiben könnten!