Die Deutsche Real Estate Invest AG (DREI AG) strebt aktuell den Erwerb von bis zu 80 % der Kommanditanteile an 19 geschlossenen Immobilienfonds an, die von der DFH Group verwaltet werden (vgl. 'k-mi' 37/24). Dazu zählen 12 DFH-Fonds sowie ein Euro-Select-Fonds und sechs Axa-Merkens-Fonds. Es handelt sich ausschließlich um Altfonds, die vor dem KAGB aufgelegt wurden. Die DREI AG gehört zum Konzern der Zech-Gruppe, genauso wie die DFH-Gruppe, die seit dem Austausch des geschäftsführenden Kommanditisten im Jahr 2022 u. a. Verwalter der Merkens Fondsimmobilien ist. Die Eckdaten des Portfolios mit 20 Immobilien, um das es geht, lauten wie folgt: Das Immobilienportfolio hat auf Grundlage des Wertgutachtens von Savills zum 30.06.2024 einen Bruttoinventarwert (Gross Asset Value/GAV) von insgesamt ca. 1,57 Mrd. € und einen NAV/Net Asset Value von insgesamt ca. 1,01 Mrd. €. Der GAV beschreibt den Gesamtwert aller Immobilien unter der Verwaltung der Zielgesellschaften. Der NAV berechnet sich als Differenz der zu Marktwerten bemessenen Vermögenswerte und der ebenfalls zu Marktwerten taxierten langfristigen Verbindlichkeiten. Bezogen auf den Marktwert des Immobilienportfolios der Zielgesellschaften liegt der Schwerpunkt des Immobilienportfolios zum 30.06.2024 mit knapp 89,7 % auf Büroimmobilien, gefolgt von Wohneinheiten für Betreutes Wohnen mit 6,2 %. Auf sonstige Immobilien entfällt ein Anteil von 4,1 %. Geographisch liegt der Schwerpunkt der Investitionen in Köln, Bonn, Unterföhring (Region München) und Stuttgart.
Nicht ganz unwichtige steuerliche Details: Durch die Konsolidierung der Fonds werden stille Reserven i. H. v. 757 Mio. € aufgedeckt. Die Aufdeckung der stillen Reserven erfolgt auf Grundlage der Wertansätze zum 31. Dezember 2023. Durch die Differenz zur Neubewertung zum 30.06.2024 ergibt sich ein negativer Unterschiedsbetrag in Höhe von 95,9 Mio. €, welcher passiviert und als Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ausgewiesen wird. Passive latente Steuern aus der Neubewertung bzw. Pro-Forma-Konsolidierung entstehen laut DREI dadurch nicht. Ebenso soll die Veräußerung der Fondsanteile seitens der Anleger im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot oder dem auf 80 % des NAV reduzierten Barangebots unter der Voraussetzung steuerfrei sein, dass die Anteile mindestens 10 Jahre gehalten wurden. Allerdings gibt es auch steuerliche Risiken auf der Ebene der Gesellschaften. So heißt es hierzu im Prospekt u. a.: "Beispielsweise könnten die Finanzbehörden die Ziel- bzw. Objektgesellschaften entgegen der Auffassung der Emittentin als gewebesteuerpflichtig einstufen." Zudem "kann aktuell nicht ausgeschlossen werden, dass ein vollständiger Erwerb von 80 % der jeweiligen Zielanteile Grunderwerbsteuer in der jeweiligen Zielgesellschaft auslöst".
Bemerkenswert ist, dass der Merkens-Fonds-Treuhänder sich aktuell äußerst kritisch zum Umtausch-Angebot der DREI AG äußert. Die ca. 3.000 betroffenen Anleger der Merkens-Fonds erhalten aktuell, aufgrund der zahlreichen Anfragen, ein Info-Schreiben ihrer Treuhand-Gesellschaft CologneTrust, das 'k-mi' vorliegt. Auszugsweise wird dort wie folgt argumentiert: So werde u.a. die teilweise ganz erhebliche Liquiditätsreserve (Laut Prospekt 117 Mio. € in allen Fonds) bei den einzelnen Fonds bei der Preisfindung nicht mitberücksichtigt, so dass der Preis schon allein deshalb "nicht marktgerecht sein" kann. Weiter heißt es in dem Schreiben des Treuhänders: Nach den von der DFH genannten Bewertungen des Immobilienberatungsunternehmens Savills zum 30.06.2024 soll es zu einer weiteren Reduzierung der Immobilienwerte gegenüber den Werten zum 31.12.2023 gekommen sein. Allerdings steige die Attraktivität für Investitionen in Immobilien aufgrund der derzeit sinkenden Zinsen für Immobilienfinanzierungen aktuell wieder. Es sei deshalb nicht davon auszugehen, dass es zu einer signifikanten Verschlechterung der Bewertung der Fondsimmobilie bis zum Jahresende 2024 kommen wird. Die Treuhand habe sich bislang "aus guten Gründen" für die Einführung einer maximalen Beteiligungshöhe von 10 % für einen Gesellschafter pro Fonds eingesetzt. Beispielsweise könnte die DREI AG, so heißt es weiter, "bei Erreichen der angestrebten dominierenden Stellung innerhalb der Fondsgesellschaft bei künftigen Beschlussfassungen einen Verkauf der Fondsimmobilie zu einem unter dem Marktwert liegenden Preis an sich selbst oder einen ihr nahestehenden Dritten beschließen".
Die Beiräte der betroffenen Merkens-Fonds äußern sich in einer gemeinsamen Stellungnahme, die 'k-mi' vorliegt, ebenfalls kritisch zum Angebot der DREI AG: "Laut Werbebroschüre ermittelt die DREI AG den Wert des Umtauschangebots, indem vom gutachterlichen Wert die Bankverbindlichkeiten (Darlehen) abgezogen werden. Die Liquiditätsreserve der jeweiligen Fondsgesellschaft wird dabei nicht berücksichtigt. Zum Stichtag 31.12.2023 verfügen die Fondsgesellschaften aber über Liquiditätsreserven zwischen rd. 4 % bis 24 % bezogen auf das Gesellschaftskapital, die nicht werterhöhend in die jeweilige Bewertung einfließen." Der Beirat könne sich zudem "gut vorstellen, dass die DFH-Gruppe plant, ihre Gebühren für die Verwaltung der Fonds deutlich anzuheben, welche dann durch den Mehrheitsgesellschafter DREI AG beschlossen werden kann. Im Jahr 2023 hatte die DFH-Gruppe erstmalig versucht, eine deutliche Erhöhung der Gebühren durchzusetzen. Dies ist seinerzeit am Widerstand des Beirats und des Treuhänders gescheitert".
'k-mi'-Fazit: Der Vorgang zeigt, dass das entsprechende Angebot der Zech-Gruppe bzw. DREI AG an die ca. 20.000 Fondsanleger insgesamt gegenüber den maßgeblichen Stakeholdern (Privatinvestoren, Funktionsträger, Beiräte, Zweitmarkt-Investoren, Fachpresse) im Vorfeld offenbar nur sehr unzureichend abgestimmt war. So dürften Zweitmarktfonds grundsätzlich aufgrund ihrer Anlagebedingungen Probleme haben, im Wege des Umtauschs Aktien einzubuchen. Hinzu kommen steuerliche Restrisiken sowie das fragwürdige Timing bzw. die grenzwertige Berechnung des Werts der Fondsanteile ohne Liquiditätsreserve und Vorbehalte gegenüber der Stellung der AG als mögliche bestimmende Mehrheitsgesellschafterin der Fonds. Ausgang nun offen! Anfragen hierzu seitens 'k-mi' ließ DFH bzw. DREI bislang unbeantwortet.