Mit Hochdruck hat das Bundesfinanzministerium das 'Gesetz zur weiteren Stärkung des Anlegerschutzes' noch durch den Bundestag gedrückt. Doch regulatorische Verschärfungen durch den Gesetzgeber mit dem Ziel eines höheren Verbraucherschutzes sind eine zweischneidige Sache. Einerseits ist das Ziel, Anleger besser zu schützen, ein sinnvolles Anliegen, andererseits führte so manche Maßnahme nur zu mehr Bürokratie und Kosten. Gelegentlich werden sinnvolle Anlagen für Privatanleger sogar komplett gesperrt oder zahlreiche Anbieter weichen auf geringer regulierte Produktgestaltungen aus. Der Grat zwischen sinnvoll oder gar den Anlegerschutz schädigend ist also schmal, so auch beim aktuellen Gesetz. Blicken wir zunächst auf die wichtigsten Details:
++ Das Gesetz ist zum 17.08.2021 in Kraft getreten. Bis dahin gebilligte Vermögensanlagen können dank der 12monatigen Übergangsfrist je nach Billigungstermin noch bis längstens zum 16.08.2022 vertrieben werden ++ Die BaFin veröffentlicht ab 01.01.2022 gebilligte Verkaufsprospekte sowie zugehörige Nachträge auf ihrer Internetseite, wo sie zehn Jahre öffentlich zugängig bleiben sollen ++ Der Eigen-vertrieb durch Emittenten direkt wird verboten und künftig werden nur Vermögensanlagen zugelassen, die durch Wertpapierdienstleistungsunternehmen oder Finanzanlagenvermittler vertrieben werden ++ Emittenten müssen bei Vermögensanlageangeboten nach dem neuen Recht einen unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur bestellen, der Rechtsanwalt, Notar, Steuerberater oder vereidigter Buchprüfer oder eine entsprechende Gesellschaft sein muss ++ Blind-Pool-Angebote müssen künftig deutlich stärker konkretisiert werden (vgl. 'k-mi' 29/21). Die Anforderungen dafür hat die BaFin bereits in einem Merkblatt veröffentlicht und bspw. konkrete Mindestkriterien je nach Art des Anlageobjektes sowie eine Unterscheidung in Stück- und in Gattungsschuld festgelegt (vgl. 'k-mi' 32/21).
Während Maßnahmen wie die Hinterlegung des Verkaufsprospektes auf der Internetseite der BaFin, das Verbot des Eigenvertriebs oder die verpflichtende Einführung eines unabhängigen Mittelverwendungskontrolleurs sinnvolle Maßnahmen im Sinne des Anlegerschutzes sind, war die Ausgestaltung für die Blind-Pools hochgradig umstritten. Hier lag zuerst ein vollständiges und komplettes Verbot aller Blind-Pools auf dem Tisch. Doch dem widersprach die von 'k-mi' koordinierte Bundesarbeitsgemeinschaft mittelständischer Investmentpartner/BMI in ihren Stellungnahmen an Finanzministerium, Regierung und den Deutschen Bundestag (vgl. 'k-mi' 29/21). Das zeigte Wirkung und zahlreiche Abgeordnete sprachen sich zumindest für eine Modifizierung des Blind-Pool-Verbotes aus. Komplett durchsetzen konnte die BMI ihre Forderung, die ursprünglich vorgesehene dreimonatige Übergangsfrist auf ein Jahr zu verlängern. Anleger und Vermittler können also in den nächsten Monaten noch aus einer ausreichenden Zahl attraktiver Vermögensanlagen schöpfen. Nun liegt es an den Anbietern, hier Vermögensanlagen der neuen Generation zu konzipieren und durch die BaFin gebilligt zu bekommen. Das hängt nun aber auch stark von der Assetklasse ab:
Bei den Immobilien zeigt sich Malte Thies, Geschäftsführer und Gesellschafter der One Group, für sein Unternehmen optimistisch: "Dank der großen Objektpipeline unserer Mutter Soravia von aktuell rund 3,9 Mrd. € Entwicklungspotential können wir bei Immobilien aus einem reichen Füllhorn schöpfen. So können wir bei der Konzeption einer neuen Vermögensanlage mit bekannten Immobilien die künftig notwendigen Angaben zu Standort, Größe, Nutzungsart usw. bereits im Prospekt darstellen."
André Wreth, geschäftsführender Gesellschafter beim Logistik-Spezialist Solvium Capital, sieht zudem für die Assetklasse Container und weiterem Logistikequipment die Herausforderungen aus dem eben erst in Kraft getretenen Anlegerschutzstärkungsgesetz für Vermögensanlagen als erfüllbar an: "Die Assetklasse Container, Waggons etc. ist im BaFin-Merkblatt zur neuen Verwaltungspraxis als 'Gattungsschuld' beschrieben worden. Das heißt, wir müssen nicht jeden einzelnen Container auflisten, sondern hier sind sinnvolle Angaben und Investitionskriterien wie Typ, Nutzungsart, Zustand oder aktuelle Vermietung der Container gefragt. Das entspricht im wesentlichen den Konzeptionen, die wir heute schon anbieten. Wir haben den Dialog zur Umsetzung der neuen Vorgaben mit der BaFin bereits begonnen."
Bei den Erneuerbaren Energien zeigt sich Ulrich Uhlenhut, Vorstand des Solarpark-Spezialisten Wattner AG, am Ende erleichtert: "Zunächst waren im BaFin-Merkblatt für Erneuerbare Energieanlagen die Definition als Stückschuld mit konkretem Standort vorgesehen. Aufgrund der Dauer der vorbereitenden Arbeiten und im Gegenzug der zwingenden raschen Fertigstellung nach Erhalt eines EEG-Zuschlags, wäre in diesem Spagat eine sinnvolle Konzeption kaum möglich gewesen. In Folge der BMI-Stellungnahme ist es aber gelungen, auch diese Assetklasse als Gattungsschuld mit generischen Angaben zu definieren."
'k-mi'-Fazit: Trotz der erreichten Verbesserungen besteht aber kein Anlass zu jubeln. Die BaFin hat 2020 nur noch 44 Verkaufsprospekte für Vermögensanlagen gebilligt. Im Bereich der deutlich geringer regulierten Schwarmfinanzierungen war der Trend jedoch mit 520 genehmigten VIBs ohne Prospekt stark steigend. Die Verschärfungen für Blind-Pools bei den ohnehin schon strenger regulierten Vermögensanlagen werden dafür sorgen, dass weitere Anbieter in niedriger regulierte Bereiche wie die Crowdinvestments abwandern. So könnte das Anlegerschutzstärkungsgesetz am Ende zum Bärendienst am Anlegerschutz werden.